近日，《企業(yè)觀察報(bào)》記者張敏莉就如何建立外部董事制度及完善建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)等話題，對(duì)我國(guó)著名國(guó)資研究、戰(zhàn)略咨詢北京求是聯(lián)合管理咨詢公司董事長(zhǎng)安林博士進(jìn)行了專訪,故我司將本篇發(fā)表于企業(yè)觀察網(wǎng)等多家媒體的文章《 央企外董的考驗(yàn)》轉(zhuǎn)載如下：
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央企外董的考驗(yàn)
《企業(yè)觀察報(bào)》記者 張敏莉
“三高癥”待除 “旋轉(zhuǎn)門”待破
偉大的公司需要偉大的董事會(huì)，偉大的董事成就偉大的公司”。113家中央企業(yè)中，57家已被納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)范圍。國(guó)務(wù)院國(guó)資委著手推進(jìn)的董事會(huì)建設(shè)正在全力突進(jìn)。而被譽(yù)為央企董事會(huì)建設(shè)“命門”的專職外董試點(diǎn)也在國(guó)資委的主導(dǎo)下穩(wěn)妥起步。外部董事制度可謂國(guó)資委在央企建立規(guī)范董事會(huì)的重大制度創(chuàng)新，也是董事會(huì)建設(shè)關(guān)鍵性、支撐性的制度安排，意義自不待言。但目前央企外部董事所呈現(xiàn)的“三高癥”(高官、高齡、高薪)和所謂的“旋轉(zhuǎn)門”，卻屢被詬病。如何在“選、育、用、留、裁”五大方面建立一套完善、科學(xué)、系統(tǒng)的外部董事制度，考驗(yàn)著國(guó)務(wù)院國(guó)資委和中央企業(yè)的智慧。
7月25日以來(lái)，山東國(guó)有企業(yè)中國(guó)重汽因?yàn)檫x聘三位退休高官任獨(dú)立董事而經(jīng)歷了驚心動(dòng)魄的20天。事情最終以三位高官“婉拒”這一18萬(wàn)元年薪的職位才宣告結(jié)束。
此前的7月24日，中央企業(yè)武鋼集團(tuán)宣布成立董事會(huì)并將設(shè)立超過(guò)半數(shù)的外部董事。這是武鋼自1958年以來(lái)第一次在集團(tuán)公司層面成立董事會(huì)，并將設(shè)立外部董事。
今年以來(lái)，數(shù)家央企密集啟動(dòng)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作。3月25日，中核集團(tuán)5位外部董事在現(xiàn)場(chǎng)拿到了聘書，并簽訂了服務(wù)合約;4月2日，一汽啟動(dòng)董事會(huì)建設(shè);5月20日，國(guó)家電網(wǎng)公司正式宣布建立董事會(huì);6月14日，中國(guó)鹽業(yè)總公司建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作會(huì)議召開;6月26日，中國(guó)東方電氣集團(tuán)有限公司董事會(huì)召開試點(diǎn)工作會(huì)議……與此同時(shí)，不少新任命的央企外部董事先后走馬上任。
近期的這一系列新聞熱點(diǎn)，將央企該如何設(shè)立外部董事、如何確定相關(guān)人選、如何有效履職等熱點(diǎn)話題，再次拉入人們的視線。
自上而下推進(jìn)
央企外部董事建設(shè)，橫向看正在全面鋪開，縱向看正在深化推進(jìn)。外部董事制度是國(guó)資委在中央企業(yè)建立規(guī)范董事會(huì)的重大制度創(chuàng)新，是中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)的重要措施。2004年6月，國(guó)資委下發(fā)文件明確了國(guó)有獨(dú)資公司建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)的主要思路，2005年第一批試點(diǎn)工作推進(jìn)。截至今年7月23日，建立規(guī)范董事會(huì)的央企已近半數(shù)，達(dá)57家。前國(guó)資委主任李榮融曾指出，建立外董制度是建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)的關(guān)鍵性、支撐性的制度安排。
國(guó)資委研究中心企業(yè)改革與發(fā)展研究部部長(zhǎng)王志鋼預(yù)測(cè)，“從未來(lái)趨勢(shì)看，董事會(huì)將在央企決策方面發(fā)揮更多作用;外部董事數(shù)量會(huì)越來(lái)越多，比例超過(guò)半數(shù)成主流;會(huì)有更多的外部董事做董事長(zhǎng)，有效實(shí)現(xiàn)執(zhí)行權(quán)和決策權(quán)的分離。”
“實(shí)踐中，我們深深體會(huì)到，充分發(fā)揮外部董事作用，是試點(diǎn)過(guò)程中首要的探索內(nèi)容。”這是新興際華集團(tuán)董事長(zhǎng)劉明忠的觀點(diǎn)。2005年4月，新興際華被確定為11家建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)之一。公司經(jīng)過(guò)實(shí)踐得出結(jié)論：“充分發(fā)揮外部董事的作用是董事會(huì)建設(shè)的重點(diǎn)，是解決內(nèi)部人控制的有效途徑，也是董事會(huì)真正發(fā)揮作用的切入點(diǎn)和突破口。”
全程經(jīng)歷了央企規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)工作的中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)董事長(zhǎng)馬正武日前指出，在董事會(huì)建設(shè)中，外部董事的作用非常關(guān)鍵。他認(rèn)為，央企董事會(huì)建設(shè)前5年是試點(diǎn)探索階段，主要是建立制度、選配外部董事，形成治理結(jié)構(gòu);近3年到了完善試點(diǎn)階段，從前期重點(diǎn)建立規(guī)范，轉(zhuǎn)入關(guān)注治理效率和效果。
“偉大的公司需要偉大的董事會(huì)，偉大的董事成就偉大的公司。”北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、國(guó)企研究專家安林對(duì)《企業(yè)觀察報(bào)》記者說(shuō)，外董機(jī)制是央企董事會(huì)建設(shè)的命門，是建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵。當(dāng)前央企董事會(huì)建設(shè)正在不斷推進(jìn)，除“自上而下”推進(jìn)的方式以外，還呈現(xiàn)出“自下而上”自發(fā)推動(dòng)的新特點(diǎn)，接下來(lái)應(yīng)該進(jìn)一步完善較為成熟、系統(tǒng)的外部董事制度。
旋轉(zhuǎn)門待破
當(dāng)前，對(duì)于央企外部董事制度建設(shè)過(guò)程中存在的不足，市場(chǎng)也有一些詬病。一是外部董事普遍有“三高癥”： 高官、高齡、高薪;二是外部董事普遍走的是“旋轉(zhuǎn)門”，即官員離職或退休后去公司或利益集團(tuán)任職。輿論有質(zhì)疑：什么樣的人適合做央企外部董事?外董的存在是否真正能夠避免內(nèi)部人控制，會(huì)不會(huì)成為“花瓶擺設(shè)”?
專家指出，央企外部董事制度仍存在一些短板：首先，從人選源頭角度看，渠道較為單一。外部董事多為高官、高管、學(xué)者，人選有局限，專業(yè)專職人員匱乏，年紀(jì)偏大;其次，從執(zhí)行層面看，外董能否有效發(fā)揮影響力仍待觀察。外董如何履職，如何內(nèi)外協(xié)作，能否在管理層面打破“一言堂”的傳統(tǒng)模式，這些仍需在實(shí)踐中推進(jìn);再次，從監(jiān)督評(píng)價(jià)角度看，針對(duì)外董的日常管理培訓(xùn)薄弱，評(píng)價(jià)激勵(lì)環(huán)節(jié)不暢。外董上任后，缺乏更細(xì)致的日常管理、培訓(xùn)及考核管理制度，激勵(lì)或退出手段不多。
國(guó)資委年初召開的全國(guó)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作會(huì)議也指出，目前規(guī)范董事會(huì)建設(shè)還處于探索完善過(guò)程中，“一把手說(shuō)了算”的問(wèn)題在一些企業(yè)還不同程度地存在。未來(lái)要進(jìn)一步完善外部董事選聘、培訓(xùn)、評(píng)價(jià)機(jī)制，嚴(yán)格董事履職責(zé)任，健全董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制。
針對(duì)外董履職過(guò)程中存在的問(wèn)題，國(guó)務(wù)院國(guó)資委將著手編制《外董工作指南》，對(duì)外董在各個(gè)環(huán)節(jié)的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行明確細(xì)化，比如在投資決策之前的風(fēng)險(xiǎn)分析過(guò)程中，企業(yè)要提供哪幾項(xiàng)材料都要明文規(guī)定。如果提供的材料不充分，外董可以拒絕討論。選人、用人的環(huán)節(jié)不規(guī)范，外董也可以拒絕討論。
安林指出，建立外董制度是建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)的關(guān)鍵，應(yīng)建立完善一套科學(xué)系統(tǒng)的央企外部董事建設(shè)體系。在具體操作上，應(yīng)在“選、育、用、留、裁”五大方面多下工夫。這“五字訣”包含外部董事的選拔機(jī)制、培育機(jī)制、用人機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、退出機(jī)制。也就是說(shuō)，五大機(jī)制仍需細(xì)化完善。
作者：北京求是管理咨詢公司