編者按 今年是國企董事會建設(shè)15周年，作為長期致力于完善國企法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范國企董事會建設(shè)的咨詢研究人士，求是咨詢董事長安林博士特撰此文，一則以示紀念，二則指導(dǎo)未來。文章認為，我國國企董事會建設(shè)過程，就是中國特色國企董事會形成過程。”黨組織在公司治理中的法定地位“，正是中國特色國企董事會建設(shè)的“特色”所在。本文刪減版“國企董事會建設(shè)走過的這15年”，已于2019年8月5日發(fā)表于《企業(yè)觀察報》原創(chuàng)欄目。
我國開展中國特色國有企業(yè)董事會建設(shè)，始于國務(wù)院國資委成立后于2004年6月所推出的《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》。國資委為貫徹黨的十六大、十六屆三中全會精神，推進股份制改革，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，適應(yīng)新的國資管理體制的要求，依法規(guī)范地行使出資人權(quán)利，決定在中央企業(yè)選擇部分單位開展試點工作。隨之試點在國資委的部署下分批次有序展開。地方國有企業(yè)，亦在各級國資委的推進下，拉開了董事會建設(shè)序幕。
如今15周年過去，我國國有企業(yè)董事會建設(shè)改革事業(yè)取得了巨大成就。國有企業(yè)董事會建設(shè)，有力推動了國資管理體制與監(jiān)管職能的轉(zhuǎn)變，有效推進了企業(yè)公司制改革的進程，大大加快了國有企業(yè)市場化改革的步伐，初步開創(chuàng)了中國特色國有企業(yè)公司治理模式?；仡櫦韧聲ㄔO(shè)已走過試點、規(guī)范階段，正處于完善階段。此時，認真盤點我國國有企業(yè)董事會建設(shè)所走過的或正在行進的探索實踐之路，尤其是重點審視不同階段下之于董事會賦權(quán)與構(gòu)建的制度發(fā)展與演變歷程，將對今后更好建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，進一步深化我國國資國企改革大有裨益。
（一）試點階段
在部分中央企業(yè)開展董事會建設(shè)試點工作，早期被國務(wù)院國資委視為“最大的新聞”。國資委把忠實代表所有者利益、對出資人負責、增強公司市場競爭力作為董事會建設(shè)的根本宗旨。一方面，通過創(chuàng)造性建立的外部董事制度，使董事會能夠做出獨立于經(jīng)理層的客觀判斷；另一方面，通過建立董事會專門委員會和完善董事會運作制度，使董事會能夠?qū)ζ髽I(yè)施以有效的戰(zhàn)略控制和監(jiān)督。最后，通過國資委把出資人的部分職權(quán)授予規(guī)范的董事會，來確保董事會行使選擇、考核經(jīng)理人員和決定經(jīng)理人員薪酬的職權(quán)。
試點主要在董事會賦權(quán)和董事會構(gòu)建兩大方面做出制度性探索。
1．關(guān)于董事會賦權(quán)
國資委分三類情形賦予董事會職權(quán)。
一是董事會依照《公司法》的規(guī)定行使的職權(quán)。如：
（1）選聘或者解聘公司總經(jīng)理(中央管理主要領(lǐng)導(dǎo)人員的企業(yè)，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，下同)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；
（2）負責對總經(jīng)理的考核，決定其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理建議決定副總經(jīng)理、財務(wù)負責人的報酬；
（3）決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案(含投資設(shè)立企業(yè)、收購股權(quán)和實物資產(chǎn)投資方案)，以及公司對外擔保；
（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機構(gòu)的設(shè)立或者撤銷；
（9）制定公司的基本管理制度。
二是董事會根據(jù)公司具體情況可以行使的職權(quán)。如：
（1）審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對其實施進行監(jiān)督；
（2）決定公司的年度經(jīng)營目標;
（3）決定公司的風(fēng)險管理體制，包括風(fēng)險評估、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、法律風(fēng)險控制，并對實施進行監(jiān)控；
（4）制訂公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案(包括各類股權(quán)多元化方案和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案)、與其他企業(yè)重組方案；
（5）除依照《條例》規(guī)定須由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱國資委)批準外，決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項；
（6）除依照《條例》規(guī)定須由國資委批準的重要子企業(yè)的重大事項外，依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關(guān)事項；
（7）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。
三是董事會根據(jù)國資委的授予可行使出資人的部分職權(quán)。
2．關(guān)于董事會構(gòu)建
國資委重點圍繞試點企業(yè)董事會的構(gòu)成與組建作出制度性安排。
（1）董事會成員原則上不少于9人，其中至少有1名由公司職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。
（2）試點初期外部董事不少于2人，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例。
（3）董事會設(shè)董事長1人，可視需要設(shè)副董事長1人。
（4）公司黨委（黨組）主要負責人應(yīng)當進入董事會。
（5）黨委（黨組）書記和董事長可由一人擔任。
（6）董事會應(yīng)下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，也可設(shè)立法律風(fēng)險監(jiān)控委員會等董事會認為需要的其他專門委員會。
（二）規(guī)范階段
隨著中央企業(yè)試點單位的增多和試點面的擴大，董事會試點取得了顯著的成效。試點企業(yè)董事會運行比較健康、規(guī)范和有效。健康表現(xiàn)為董事會的作用發(fā)揮正常；規(guī)范表現(xiàn)為有機構(gòu)、有制度、有職責、有程序；有效則表現(xiàn)為對重大投融資、重大人事問題和重大經(jīng)營決策行使職能。國資委通過董事會試點，加強了對中央企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)管，有效防范了國有企業(yè)內(nèi)部人的控制。在企業(yè)內(nèi)部管理方面，試點成效主要體現(xiàn)為：決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離、風(fēng)險管理與控制加強、治理觀念與理念變革、決策水準與質(zhì)量提高、經(jīng)營與管理水平提升。
但與此同時，試點也顯現(xiàn)或暴露出一些不足和問題。為此，國務(wù)院國資委于2009年3月頒布了《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》，就四年來董事會試點及運作問題作出進一步指導(dǎo)與規(guī)范。
1．關(guān)于董事會賦權(quán)
該暫行辦法分三類情形明確了董事會職權(quán)。
一是董事會依照《公司法》規(guī)定行使的職權(quán)。如：
（1）制訂公司的年度財務(wù)決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（2）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
（3）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（4）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度。
二是董事會依據(jù)有關(guān)規(guī)定或?qū)徍艘庖娍尚惺沟穆殭?quán)。如：
（1）按照有關(guān)規(guī)定，行使對公司高級管理人員職務(wù)的管理權(quán)，決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師，決定聘任或者解聘董事會秘書；
（2）根據(jù)國資委的審核意見，決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對其實施進行監(jiān)控；
（3）根據(jù)國資委的審核意見，決定公司的投資計劃，批準公司的交易性金融資產(chǎn)投資和非主業(yè)投資項目，確定應(yīng)由董事會決定的公司重大固定投資、對外投資項目的額度，批準額度以上的投資項目；
（4）依據(jù)國資委有關(guān)規(guī)定，制訂公司的重大收入分配方案，包括企業(yè)工資總量預(yù)算與決算方案、企業(yè)年金方案等；批準公司職工收入分配方案；
（5）外部董事人數(shù)超過董事會全體成員半數(shù)、制度健全、運作規(guī)范的董事會，按照國資委有關(guān)規(guī)定決定公司高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬等事項。
三是董事會可以行使的職權(quán)。如：
（1）決定公司內(nèi)部有關(guān)重大改革重組事項，或者對有關(guān)事項作出決議，包括批準清理整合公司內(nèi)部過多層級、過多數(shù)量子企業(yè)的方案，批準公司內(nèi)部業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整（包括非主業(yè)資產(chǎn)離、重組）方案，批準公司勞動、人事、分配制度改革方案，對以公司資產(chǎn)進行股份制改革的方案作出決議，對公司職工分流安置方案、輔業(yè)改制方案和分離公司辦社會機構(gòu)方案作出決議；
（2）決定公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及的事項。
2． 關(guān)于董事會構(gòu)建
相較試點階段，該暫行辦法圍繞董事會構(gòu)建作出更多的制度性規(guī)范。
（1）董事會成員一般不少于7人，不超過13人。
（2）公司外部董事人數(shù)原則上應(yīng)當超過董事會全體成員的半數(shù)。
（3）公司總經(jīng)理擔任董事，公司副總經(jīng)理、總會計師原則上不擔任董事。
（4）公司黨委成員符合條件的，可通過法定程序進入董事會。
（5）董事應(yīng)當具有不同業(yè)務(wù)專長和經(jīng)驗。
（6）董事會設(shè)董事長1人，可視需要設(shè)副董事長1至2人。
（7）公司董事長與總經(jīng)理原則上分設(shè)。
（8）推進外部董事?lián)味麻L、總經(jīng)理擔任公司法定代表人的試點工作。
（9）非外部董事?lián)味麻L的，可以由外部董事?lián)胃倍麻L，協(xié)助董事長組織董事會的運作。外部董事未擔任公司董事長、副董事長的，可以由外部董事輪流擔任外部董事召集人，一年輪換一次；也可以由全體外部董事共同推選一名外部董事召集人，但最多不超過3年應(yīng)當重新推選。
（10）公司董事會應(yīng)當設(shè)立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計