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央企改革路線圖：兩條道還是一條道

記者 汪生科

時(shí)隔半年，國(guó)資委改造央企董事會(huì)再度發(fā)力。

6月26日，國(guó)資委負(fù)責(zé)董事會(huì)試點(diǎn)的機(jī)構(gòu)———董事會(huì)試點(diǎn)辦公室的幾名要員奔赴青海，召開西北五省區(qū)公司法人治理結(jié)構(gòu)座談會(huì)。

之前的6月23日，他們剛剛結(jié)束了在京郊虎峪山莊董事會(huì)試點(diǎn)的封閉集訓(xùn)，包括新興鑄管集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新興鑄管公司”)在內(nèi)的8家第二批董事會(huì)試點(diǎn)的企業(yè)，接受了為期一周的培訓(xùn)。“第二批試點(diǎn)的企業(yè)最快7月份外部董事到位。”參與培訓(xùn)的一位人士說.董事會(huì)的微妙架構(gòu)在國(guó)有獨(dú)資的中央企業(yè)進(jìn)行董事會(huì)改造，是國(guó)資委撥開重重爭(zhēng)議之后，做出的一項(xiàng)重要決策。

這項(xiàng)工作經(jīng)過數(shù)年醞釀，終于在2005年年底邁出第一步：寶鋼、神華等6家央企率先進(jìn)行董事會(huì)試點(diǎn)。其時(shí)國(guó)資委制定宏大遠(yuǎn)景：要在2006年推出二三十家；2007年前，除主要執(zhí)行國(guó)家下達(dá)任務(wù)等決策事項(xiàng)較少的企業(yè)外，中央企業(yè)都要建立董事會(huì)。　　但是第一批試點(diǎn)過后，第二批并沒有緊接著跟上來———以新興鑄管為例，早在今年的1月13日，《新興鑄管集團(tuán)有限公司董事會(huì)試點(diǎn)方案》即獲國(guó)資委組織的評(píng)審委員會(huì)通過，但外部董事到現(xiàn)在還沒有到位。董事會(huì)建設(shè)之所以沒有預(yù)想推進(jìn)的那么快，在于其建設(shè)的難度。“我們感覺到最大的難點(diǎn)在于董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的責(zé)權(quán)分配。”北京求是聯(lián)合管理咨詢公司(以下簡(jiǎn)稱“求是聯(lián)合”)副總裁陳慶博士說。陳和她的團(tuán)隊(duì)正是新興鑄管董事會(huì)試點(diǎn)方案的設(shè)計(jì)者?！　∫孕屡d鑄管為例。擬定中的《新興鑄管集團(tuán)有限公司章程》規(guī)定，董事會(huì)每年至少召開四次定期會(huì)議(不含臨時(shí)會(huì)議)，包括一次年度會(huì)議、一次半年度會(huì)議及兩次季度會(huì)議。董事會(huì)將對(duì)集團(tuán)公司上年度工作完成情況、本年度(季度)計(jì)劃安排、年中運(yùn)行情況和集團(tuán)公司相關(guān)重大事項(xiàng)進(jìn)行審議、決策。但是，中央企業(yè)董事會(huì)的核心人物———董事長(zhǎng)都是執(zhí)行董事，都在公司坐班。在這種情況下如何實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分開，是董事會(huì)試點(diǎn)工作最大的難點(diǎn)。董事長(zhǎng)坐班制是中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的一個(gè)微妙考慮。新加坡淡馬錫的董事長(zhǎng)不坐班，但中國(guó)國(guó)有企業(yè)里，董事長(zhǎng)不坐班，就不容易消釋經(jīng)營(yíng)層的“內(nèi)部人控制”。新興鑄管公司章程里，共賦予董事會(huì)23項(xiàng)職權(quán)。“按照國(guó)資委的要求，新興鑄管董事會(huì)試點(diǎn)方案中，我們賦予了董事會(huì)在重大決策、戰(zhàn)略性監(jiān)控以及把握好集團(tuán)的發(fā)展方向、速度上的主導(dǎo)作用。”陳慶說。特別的是，董事會(huì)也對(duì)集團(tuán)公司的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作做總體監(jiān)控。這跟經(jīng)營(yíng)層的角色———日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作管理———顯然要做區(qū)分。“不過這跟領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格有關(guān)系，國(guó)資委選人時(shí)很重視這個(gè)———一些抓大局、有戰(zhàn)略眼光的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者通常被選作企業(yè)董事長(zhǎng)人選。”陳慶說。　　根據(jù)已經(jīng)推出試點(diǎn)方案的企業(yè)來看，原來企業(yè)的總經(jīng)理擔(dān)任董事長(zhǎng)成為一個(gè)主要模式?！⊥獠慷碌?ldquo;缺位”　　外部董事的配置，也是董事會(huì)改造的一項(xiàng)關(guān)鍵之處。國(guó)資委頒布的《中央企業(yè)外部董事管理辦法(試行)》規(guī)定：外部董事從中央企業(yè)現(xiàn)職或退休的企業(yè)負(fù)責(zé)人、知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家和行業(yè)專家、投資機(jī)構(gòu)和知名中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、民營(yíng)和私營(yíng)企業(yè)家、地方國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人以及國(guó)資委機(jī)構(gòu)副局級(jí)(含副局級(jí))以上的領(lǐng)導(dǎo)干部中進(jìn)行選聘；或者從境外企業(yè)家等知名人士中選聘。第一家試點(diǎn)企業(yè)寶鋼的外部董事基本上實(shí)踐了這一原則，但此后推出的外部董事則主要是從央企退休老帥中產(chǎn)生。“具體需要什么樣的人當(dāng)外部董事，琢磨了一圈，還是以境內(nèi)做過企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人為主，然后逐步引進(jìn)境外的。”國(guó)資委經(jīng)濟(jì)研究中心企業(yè)改革與發(fā)展研究部部長(zhǎng)王志綱說。從來源多元降格為央企老帥圈子，這一演變是現(xiàn)實(shí)妥協(xié)的結(jié)果———境外人士跟國(guó)企政治生態(tài)隔膜太大。供國(guó)資委選擇的央企退休老帥有700多名，假如在160多家央企里全部建董事會(huì)，即使這些老帥全部再上崗，恐怕也還不夠。不過，從已有的試點(diǎn)來看，也有一人身兼兩家外部董事的，如原國(guó)家電力公司副總經(jīng)理謝松林，既是神華集團(tuán)有限責(zé)任公司也是中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的外部董事。外部董事人選視野上的偏狹，在國(guó)資改革的理論界也一直存在爭(zhēng)議。首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)教授劉紀(jì)鵬就一直提議，外部董事不應(yīng)該完全是國(guó)資委編制，應(yīng)該由國(guó)家發(fā)改委、財(cái)政部、商務(wù)部和經(jīng)濟(jì)學(xué)家等人士出任?！　≡趧⒖磥?，許多關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的國(guó)有獨(dú)資公司，應(yīng)該有來自國(guó)家不同部門的“獨(dú)立”董事，而非僅僅是針對(duì)公司“內(nèi)部人控制”的“外部”董事。

央企改革路線圖：兩條道還是一條道　　5月24日溫家寶總理主持的一次國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議，加快了國(guó)資改革的節(jié)奏?！　?huì)議的一個(gè)主要精神，是要推進(jìn)國(guó)企股權(quán)多元化改制?！　?ldquo;建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，繼續(xù)推進(jìn)股份制改革，著力完善產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司法人治理結(jié)構(gòu)”等字眼出現(xiàn)在該次會(huì)議上?！　‰S后的6月初，國(guó)資委董事會(huì)試點(diǎn)辦公室工作人員突然忙碌起來，先是對(duì)已經(jīng)試點(diǎn)的企業(yè)進(jìn)行密集調(diào)研，在取得試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，再進(jìn)行培訓(xùn)。國(guó)資委沒有不急的理由.十六大所提的國(guó)資改革路徑———大力發(fā)展國(guó)有資本、集體資本和非公有制資本參股的混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式?？墒窃谘肫螽a(chǎn)權(quán)多元化改制上仍然沒有取得突破(“整體上市”除外)。股權(quán)多元化之所以遲遲邁不開第一步，除了具體操作上的問題外，一般認(rèn)為跟國(guó)資進(jìn)退沒有明晰有關(guān)。“哪些是戰(zhàn)略性的需要控制，要控制到什么程度，股權(quán)多元化之后會(huì)帶來一個(gè)什么樣的結(jié)果，理論上還沒有研究清楚，所以國(guó)資委實(shí)施起來比較慎重。”王志綱說。“十六大關(guān)于股份制的規(guī)定，在法理上釋放了股權(quán)多元化的政策風(fēng)險(xiǎn)，但并沒有說要馬上實(shí)施。”國(guó)資委系統(tǒng)的一位官員說。現(xiàn)實(shí)選擇面前，國(guó)企改革第一步：先在國(guó)有獨(dú)資公司里建董事會(huì)，引進(jìn)外部董事；第二步，條件成熟時(shí)，再引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，進(jìn)行股權(quán)多元化改制。國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)改造，成了央企改制的一個(gè)重要抓手。國(guó)資委一位權(quán)威人士告知記者：“國(guó)有獨(dú)資公司進(jìn)行董事會(huì)試點(diǎn)，一個(gè)重要考慮，是通過董事會(huì)來加快包括股份制在內(nèi)的各項(xiàng)改革和重組，并為股份制企業(yè)董事會(huì)的組建與運(yùn)轉(zhuǎn)奠定基礎(chǔ)，摸索經(jīng)驗(yàn)。”記者了解到，這種觀點(diǎn)在董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)似乎已經(jīng)取得了共識(shí)。果真如此的話，國(guó)資改革的兩條路徑之爭(zhēng)———產(chǎn)權(quán)多元化和國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)改造———最終變成了一條道。

現(xiàn)在，國(guó)資系統(tǒng)占主流的觀點(diǎn)認(rèn)為，企業(yè)經(jīng)營(yíng)好壞，跟所有制沒有必然關(guān)系，關(guān)鍵是有沒有一個(gè)好的公司治理結(jié)構(gòu)。國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)改造能否帶來一個(gè)好的公司治理結(jié)構(gòu)，將成為檢驗(yàn)此觀點(diǎn)的一把利器。