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2021年12月期刊

從國企改革“1+N”政策文件，到十項改革試點(diǎn)、雙百行動、科改示范行動等專項改革，再到《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》，都明確提出要完善現(xiàn)代企業(yè)制度。“加強(qiáng)董事會建設(shè)，落實(shí)董事會職權(quán)”作為國企改革的一項重點(diǎn)任務(wù)，對完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度意義重大。今年5月19日國資委召開的落實(shí)董事會職權(quán)專題推進(jìn)會，再次將健全國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、落實(shí)子企業(yè)董事會職權(quán)提上重要日程。

董事會作為企業(yè)的決策中樞，對企業(yè)的發(fā)展意義重大，但目前很多國有企業(yè)的董事會建設(shè)都還存在諸多問題，影響和制約了國有企業(yè)的發(fā)展。

1. 董事會成員結(jié)構(gòu)不合理

許多國有企業(yè)由于國有股東派不出足夠的外部董事，存在內(nèi)部董事占比較高，董事會與黨委會、總經(jīng)理辦公會成員高度重疊；還有一些國有企業(yè)雖然實(shí)現(xiàn)了外部董事過半，外部董事由于權(quán)、責(zé)、利不對等，實(shí)際能夠發(fā)揮的作用極為有限。

2. 缺少董事會專門委員會

由于許多國有企業(yè)股東單一，董事成員數(shù)量較少，并未設(shè)置董事會專門委員會。事實(shí)上，董事會專門委員會作為加強(qiáng)董事會建設(shè)、落實(shí)董事會職權(quán)的重要抓手，能夠在董事會正式?jīng)Q策前，通過前期調(diào)研、專題會議討論、審核把關(guān)發(fā)揮重要作用。

3. 公司治理制度體系建設(shè)不健全

從國有企業(yè)公司治理制度體系建設(shè)現(xiàn)狀來看，絕大多數(shù)國有企業(yè)并沒有結(jié)合《公司法》、國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則(試行)》等公司治理相關(guān)法律法規(guī)、政策文件的要求，以及企業(yè)的實(shí)際，制定具有針對性、細(xì)化可落地的公司治理制度。

4. 董事缺乏有效的管理與考核機(jī)制

許多國有企業(yè)并未建立外派董事的管理辦法以及董事會成員的考核評價機(jī)制，往往造成董事長具有絕對的決策話語權(quán)，其他董事并未盡責(zé)履職，只是配合董事會走決策流程，不能夠針對董事會決策的重大事項進(jìn)言獻(xiàn)策，真正起到促進(jìn)企業(yè)政策決策、科學(xué)發(fā)展的義務(wù)。

5. 董事會六項重要職權(quán)難落實(shí)

從目前國有企業(yè)董事會重點(diǎn)落實(shí)的六項職權(quán)來看，中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財務(wù)事項管理權(quán)等四項職權(quán)落實(shí)進(jìn)展較為緩慢。經(jīng)理層成員業(yè)績考核權(quán)、經(jīng)理層成員薪酬管理權(quán)在任期制與契約化管理這另一改革重要任務(wù)的共同推進(jìn)下，成效則相對要好一些。

國有企業(yè)落實(shí)董事會職權(quán)絕非憑一己之力就可以實(shí)現(xiàn)，由于公司治理屬于企業(yè)的頂層設(shè)計，從各治理主體的定位來看，股東（會）作為各治理主體中的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其授權(quán)放權(quán)意愿與差異化管控是子企業(yè)落實(shí)董事會職權(quán)的兩個重要前提。

1. 股東（會）授權(quán)放權(quán)的意愿

從國資監(jiān)管改革來看，已從“管資產(chǎn)、管人、管事”的“三結(jié)合”國資監(jiān)管模式向“以管資本為主”的模式轉(zhuǎn)變，在這場改革中，“放權(quán)”成為關(guān)鍵詞。從國資委層面，已在建立和完善出資人監(jiān)管權(quán)力和責(zé)任清單，精簡工作事項。從各級央企及地方國有企業(yè)對出資企業(yè)的監(jiān)管模式來看，受行業(yè)、區(qū)域等各方面因素影響，差異較大，股東（會）能否將自身角色定位于股東，不對出資企業(yè)，尤其是相對獨(dú)立、市場化程度較高、內(nèi)部管理相對完善的子企業(yè)經(jīng)營干涉過細(xì)，是能否真正落實(shí)子企業(yè)董事會職權(quán)的重要前提。

2. 差異化管控

按照國有資本功能性質(zhì)與市場競爭特性，央企被分為商業(yè)類（包括商業(yè)一類和商業(yè)二類）和公益類，一些地方國企被分為競爭類、特殊功能類和公共服務(wù)類。國資委對不同類別、不同行業(yè)、不同情況的國企在管控上存在著一定的差異性。從集團(tuán)公司對出資企業(yè)的管控模式來看，也應(yīng)該根據(jù)子企業(yè)所出資的股權(quán)比例，以及發(fā)展階段、公司規(guī)模、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)、管理能力等不同因素進(jìn)行差異化管控。上級企業(yè)對出資企業(yè)管控模式不同，能夠給予子企業(yè)董事會授權(quán)放權(quán)的范圍也會不同。

從目前國有企業(yè)董事會建設(shè)主要存在的問題來看，董事會人員與機(jī)構(gòu)設(shè)置、配套制度體系建設(shè)與董事會重要職權(quán)能否“授得下”“接得住”，是落實(shí)董事會職權(quán)的關(guān)鍵所在。

1. 配齊建強(qiáng)子企業(yè)董事會

集團(tuán)（或國有控股股東，下同）公司應(yīng)根據(jù)企業(yè)規(guī)模、業(yè)務(wù)特點(diǎn)等，合理安排董事成員席位，盡可能多派出專職外部董事，而非集團(tuán)內(nèi)人員兼多家子企業(yè)的外部董事，實(shí)現(xiàn)外部董事過半；并盡可能設(shè)置職工董事，使得董事會決策能夠更加充分地考慮到職工利益。董事會中應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理配備富有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)驗、熟悉宏觀經(jīng)濟(jì)政策、了解企業(yè)主業(yè)或者相關(guān)產(chǎn)業(yè)，或者擁有財務(wù)金融、考核分配、風(fēng)險管控、科技創(chuàng)新、國際化經(jīng)營等方面專長的外部董事，確保董事會專業(yè)經(jīng)驗的多元化和能力結(jié)構(gòu)的互補(bǔ)性。

根據(jù)董事會成員席位，設(shè)置3-4個董事會專門委員會，如戰(zhàn)略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計與風(fēng)險委員會、提名委員會。戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會中，外部董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，提名委員會主任由董事長擔(dān)任；薪酬與考核委員會、審計與風(fēng)險委員會應(yīng)當(dāng)由外部董事組成，審計與風(fēng)險委員會主任一般由熟悉財務(wù)金融或者風(fēng)險管控的專業(yè)人士擔(dān)任。

2. 完善集團(tuán)及子企業(yè)配套制度

從集團(tuán)層面來看，應(yīng)重點(diǎn)針對全資、控股子企業(yè)完善管控制度，以及外派董事、監(jiān)事等人員的管理與考核評價制度。從子企業(yè)層面，既要完善公司治理類制度體系建設(shè)，又要加強(qiáng)落實(shí)董事會職權(quán)配套制度體系建設(shè)。

3. 重點(diǎn)落實(shí)子企業(yè)董事會六項職權(quán)

從《中央企業(yè)落實(shí)子企業(yè)董事會職權(quán)操作指引》政策精神來看，應(yīng)重點(diǎn)落實(shí)中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權(quán)、經(jīng)理層成員薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財務(wù)事項管理權(quán)六項職權(quán)。求是咨詢結(jié)合對政策的理解以及操作實(shí)踐，建議集團(tuán)公司應(yīng)針對不同子企業(yè)，在不同的職權(quán)落實(shí)方式與深度上有所區(qū)別。

作者：北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司 陳高杰